2013年8月14日《绵阳晚报》说法《不妥善保管公章有何法律后果?》

游仙区法?#21495;?#20915;:该转让代理行为有效

  表兄妹联合办厂经营不善,其中一人离开绵阳到外地创业,留下个人私章和公司公章。不久,一起转卖地块的事情发生,留下的印章起了关键作用。

  ■张倏越 记者 吴春华

  表亲代行权利 土地转让给第三人

  李某与王某宾、王某才系表兄妹关?#25285;?#19977;人一起到绵阳办厂。李某?#30340;?#30005;器厂的法定代表人,王某宾?#30340;?#30740;制所的法定代表人,后因企业经营不善,王某宾前往外地开办了三丰公司(化名,下同)。李某于1993年7月2日以电器厂的名义取得?#35828;?#22320;某地块的使用权。李某与王某宾取得的土地相邻,王某宾取得的土地与许某某的土地相邻。1998年8月8日,电器厂与研制所共同向政府递交《申请》要求换地。《申请》上的公章由李某加盖。办完此事后李某就前往外地创业,此后电器厂的公章和李某的私章就一直留在办公室。

  1999年12月28日,研制所和电器厂(二者为甲方)与许某?#24120;?#20057;方)签订了转让合同,甲方将各自拥有的地块使用权以85万元转让给乙方,甲方委托乙方办理一切?#20013;?#21512;同由王某宾、王某才(使用电器厂的公章及李某的私章)加盖研制所、电器厂的公章以及二单位法定代表人王某宾、李某的私章。1999年12月29日,许某某开办的机?#20826;?#21521;王某宾任法定代表?#35828;?#19977;丰公司汇款70万元土地款,于2000年1月26日电汇剩余的15万元土地款。

  法?#21495;?#20915;:这起转卖土地行为有效

  李某于2010年11月23日才从王某才处得知其所取得的地块已与王某宾的地块一同被转让,且王某宾转让其所?#21644;?#22320;后,与王某才互相?#26399;茫?#19968;直未向自己交付土地款。李某于是以王某才擅自转让原告(电器厂)所有的土地,?#29616;?#20405;害原告利益,许某某明知该地块为原告所有,在原告未到场的情况下受让争议地块,存在明显过错为由,于2012年12月13日向游仙区人民法院提起诉讼,请求法院确认电器厂与许某?#22478;?#35746;的国有土地使用权转让合同无效。

  法院经审理认为,企业法?#35828;?#20844;章是对外活动的重要凭证,即使按原告所述并未授权被告王某才与许某?#22478;?#35746;《国有土地使用权转让合同》,但由于有原告的公章及其法定代表人李某的私章,作为相对?#35828;?#34987;告许某某有充分理?#19978;?#20449;被告王某才是受原告委托、有权代理原告对外签订合同,故构成表见代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条:“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后?#21592;?#20195;理人名义订立合同,相对人有理?#19978;?#20449;行为人有代理权的,该代理行为有效。”之规定,1999年12月28日签订的《国有土地使用权转让合同》不具有原告所述的无效的情形。据此,法院依法判决驳回了原告电器厂诉讼请求。

  律师说法

  四川蜀仁律师事务所吴庆阳律师:

  公章私章要妥善保管

  一、表见代理关系不需要向相对人出示书面的授权委托书

  表见代理是指无权代理?#35828;?#20195;理行为存在着使相对人相信其有代理权的情况,且相对人主观上为善意无过失,因而可以向被代理人主张代理的效力。表见代理关系?#35805;?#26159;基于委托人与代理人之间的特殊关?#25285;热綹改?#20851;?#25285;?#22827;妻关?#25285;?#32780;本案两表见代理关系之所?#21592;?#27861;院认定,主要是因为王某才手中握有李某公司的公章及其作为法定代表?#35828;?#31169;章。法律确立表见代理规则的主要意义在于维护人们对代理制度的信?#25285;?#20445;护善意无过失的当事人,进而保障交易安全。正因为公章私章作为一个企业的重要凭信能出现在王某才的手中,故相对人许某某完全有理?#19978;?#20449;王某才系受李某的委托出面与自己签订土地转让协议。因此,一审法院认定李某公司与许某某公司的土地转让协议有效并无不当。

  二、公司印鉴(公章)应妥善保管

  在平常的民事行为中,公司公章就代表公司的行为。公章的刻印、保管、使用及销毁均有?#32454;?#30340;法律规定,正如本案一审判决书中认定的那样,李某的公司虽未正常经营,但因其未依法清算及注销该公司,故该公司仍处于“存活”状态,其公章对外使用将?#21592;?#35748;为有相应法律效力。1999年10月31日国务院颁布的《关于国家行政机关和企业事业单位社会团体印章管理的规定》第二十四条规定“国家行政机关和企业事业单位、社会团体的印章,如因单位撤销、名称改变或换用新印章而停?#25925;?#29992;?#20445;?#24212;及时送交印章制发机关封存或销毁,或者按公安部会同有关部门另行制定的规定处理”。故李某未依法处理公章,因公章涉案产生的法律后果自然应?#21892;?#25215;担。

  三、李某的利益仍可通过其他法律途径得到维护

  李某虽然告王某才及许某某的官司输了,但其仍可通过向法院起诉王某才返还土地转让款的方式维权。因?#28909;?#26412;案一审判决认定李某与王某才形成表见代理关?#25285;?#37027;么代理关系最基本的法律后果就是代理行为的后果由委托人承担,即,李某的土地转让款应由李某收取,?#28909;?#29579;某才作为其代理人,拒不归还该款项,那么李某完全可另行立案维权。

  总之,企业主应将企业的公章以及法定代表?#35828;?#31169;章妥善保管,以此避免无代理权限的个人在取得公?#25509;?#31456;后利用相对?#35828;?#20449;赖和善意,作出未经企业授权的交易行为,对企业造成不必要的损失。

 
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